[추적사건25시 양동주 기자] 

이용우 의원은 최근 전환사채 (CB) ・ 신주인수권부 사채 (BW) 등을 사모로 발행하여 무자본 M&A 나 부실기업 자금지원에 동원되어 최대주주 및 특수관계인의 불법 , 불건전한 이익편취 악용 수단으로 사용되어 문제가 된 주권상장법인이 사모로 발행한 전환사채 , 신주인수권부 사채 등에 대하여 최대주주 또는 그의 특수관계인에게 콜옵션을 부여할 수 없도록 하고 , 주권상장법인이 해당 사채를 만기 전에 취득하더라도 이를 지체 없이 소각하도록 하며 , 이를 위반하여 사채를 발행한 자에 대하여 1 년 이하의 징역 또는 3 천만원 이하의 벌금에 처하도록 하는 자본시장법 개정안을 대표발의하였다 .

이용우 의원실이 금융감독원으로부터 제출받은 자료에 따르면 , 최근 5 년간 국내 상장회사의 사모 전환사채 (CB) 규모는 36.6 조로 연간 약 7 조원이 넘는 규모이다 . 이는 금융위가 혁신기업에 모험자본 공급 확대라는 정책수단의 하나로 , 사모 CB/BW 등 주식연계사채 발행에 있어서 투자자 및 대주주에게 유리하도록 전환가를 액면가까지 하향조정 (Refixing) 이 가능하도록 허용함에 따라 회사의 미공개내부정보를 이용한 대주주 등이 최저가에 신주로 전환 인수하여 지분확보나 매각차익을 보는 불공정거래가 외국과 달리 아무런 제한 없이 가능한 것이 원인으로 지적된다 .

 이러한 문제를 예방하기 위해 신주인수권부 사채의 경우 신주인수권만 분리하여 발행하는 것은 공모만 가능하도록 하여 사모 발행이 급감했으나 , 전환사채 (Convertible Bond; CB) 에 ‘ 콜옵션 (call-option)’ 을 부여하여 발행회사가 전환사채를 인수한 투자자에게 추후 일정량의 전환사채를 되팔 것을 요구할 수 있도록 하는 이른바 ‘ 콜옵션부 전환사채 ’ 의 발행 사례는 급증하였다 . 통상 전환사채의 50% 이상에 대해 콜옵션을 부여하는 조건으로 발행하여 대주주 또는 특수관계인들에게 양도를 통해 불법 및 부당이익편취와 저가로 발행된 신주의 물량폭탄에 따른 주가폭락으로 일반투자자는 대규모 손실을 보는 문제가 발생하여 제도 개선요구가 많았다 .

이용우 의원은 “ 사모 전환사채 역시 주권상장법인 경영진의 경영권 ・ 지배권 방어 목적이나 불공정한 사익편취에 악용되지 않도록 신주인수권부 사채와 동일한 수준으로 규제되어야 한다는 시장 요구에 따라 법안을 발의하게 되었다 ” 고 밝혔다 .